電子報2018年8月號第64期 【2018-08-03】

                                     

                                                         

                                                         

  慶辰法律事務所電子報  


 
                  2018八月號 第64期
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本期焦點

                                                         

                                                            
壹、所長的話                          



貳、事務所與華訊動態  

                                                                            

一、熱烈祝賀南京華訊知識產權顧問有限公司加入中國歐盟商會

       二【中國學】慶辰學院課程二:放膽中國–贏的策略

 

參、新聞解析
 

        一、首例F+A過會 鵬鼎樹立掛牌模式                         

       
       二、KKR:3-5年「手術完成」 榮化會重新上市
    
 

                                                         

壹、所長的話

今年又是選舉年,每當選舉台灣就會吵成一團,這些年來除了傳統的統獨之爭外,現更流行炒作苦命年輕人的議題,例如低薪、血汗等等。

 

我常覺得商人與政客是對群眾心理學最瞭解的人,他們對人性都有極深刻的了解,這也是他們能夠生存的原因。其中他們很常使用的伎倆是,看中人性中喜愛不勞而獲這一點,市面上火熱的“快速減肥”,“第一志願速成班”等都是抓住一般人不願付出卻又想得到很多,這種心理下的產物。政治上也是這樣,“非核家園”的願景,沒有告訴人們的是,我們必須回過頭來燒煤,這剛好跟節能減碳的世界潮流牴觸。 政客們可能又會說我們可以連火力發電一併放棄,使用太陽能或風力發電,但風力發電極不穩定且效率低,太陽能除了效率低以外,太陽能面板的生產本身是高污染,廢棄的太陽能面板也無法回收,結果造成了更多污染,若是我們一併連這些也放棄,那不可避免的就是高電價,可是一般民眾卻希望我們既沒有污染又沒有高電價,這不就是“快速減肥”的心態嗎?

 

聖經裡有段話說:這世上收穫太多,但做工的人太少。 大家若真的愛台灣,是不是該少動嘴,而是努力造就自己把自己工作做到好,這樣更實際些呢?

 

 

                                                                          侯慶辰 

                                                                        2018/7/30


                                                         

 

貳、事務所與華訊動態 
 

一、熱烈祝賀南京華訊知識產權顧問有限公司加入中國歐盟商會

 
自2018年8月1日起,南京華訊知識產權顧問有限公司正式成為中國歐盟商會的一員。中國歐盟商會(以下簡稱“歐盟商會”)是2000年10月19日由51家會員公司成立的非政府非盈利性組織,其目的是應歐盟及其在華企業的需要,表達不同商業領域的公司或者企業,在中國的共同呼聲。其促進了中國市場和經濟的進一步改革與發展。

截止到2015年,中國歐盟商會會員總數如今已突破1800家,在九個城市設有七家地區分會:北京、南京、華南(廣州和深圳)、上海、瀋陽、西南(成都和重慶)以及天津。
  

南京華訊此次成為歐盟商會的會員,對華訊而言,也是擴寬了華訊與世界的對話平台,更廣更全地了解各國的知識產權政策,同時一方面可以協助國內的企業了解世界的技術與市場,一方面也協助國外的企業在國內投資,落地等,真正把“華訊,是連接中國與世界、技術與市場的橋樑”這一理念落到實處。  

 


二、【中國學】慶辰學院課程二:放膽中國–贏的策略



 
【中國學】 是什麼?
慶辰學院堂堂邁入第二次的課程囉~
這次的課程加入了新的課程理念—中國學,並融匯成新的系列課程,
舉凡中國的史地及文化,延伸到金融投資發展的策略,就讓在中國念過博士、開過公司、受過獎的侯慶辰律師大開您的眼界!
對中國產業及發展有興趣,想知道如何在中國成功立足,這堂課您絕對不能錯過。
 
⭐課程名稱與大綱:放膽中國–贏的策略
中國就像個沒有規則的叢林,您是隻溫馴的羊還是充滿野性的狼呢? 江蘇省紫峰獎得主、現任南京台商協會理事的侯慶辰律師,2012年隻身前往北京大學攻讀法學博士,便展開了放眼中國之旅,2013年於江蘇省南京成立顧問公司,扎扎實實的穩固腳步,融入當地風土民情,服務當地企業,打響知名度。這一切的心路歷程、酸甜苦辣讓我們來告訴您,在中國該如何賭贏?
我們將探討六大議題💭
1. 如果去中國是一場賭博,該怎麼贏?
2. 法律與智慧財產權就足夠保護嗎?
3. 把握第一手消息至關重要
4. 善用資本市場
5. 放膽中國,抱團取暖
6. 切勿一招半式闖江湖
 
⭐師資介紹:
侯慶辰律師
經歷:
▶威盛科技法務經理
▶藝墨文創法務長
▶凌陽科技法務經理
▶國際通商法律事務所律師
▶巨群法律事務所律師
▶江蘇省紫峰獎得主
現任:
▶慶辰法律事務所創所律師
▶南京華訊知識產權顧問有限公司總經理
▶台北科技大學智慧財產法律研究所兼任副教授
▶南京台商協會理事
 
⭐授課對象:
對中國文化、歷史、市場、金融有興趣者,工作經驗3-7年左右,產業不限。
 
⭐地點:
【暫定】慶辰法律事務所 (台北市大安區信義路四段6號17樓之10)
 
⭐交通: 
 捷運大安站4號出口
 
⭐時間:
2018/9/07(五) 下午2-4點
 
⭐報名費:
899元/1人
*早鳥優惠:2018.7.31前報名,每位優惠價格699元
*團體報名:3位以上,每位優惠價格699元
 
⭐繳費方式:
戶名:慶辰法律事務所
銀行:中國信託 中崙分行 (銀行代碼822)
帳號:093540205770
※繳費完畢請提供匯款帳號末5碼
 
⭐退費辦法:
1.已確定開課,因學員個人之因素無法上課,不予退費,但得保留報名費12個月,於其他系列課程使用。
2.因開課單位有下列情事之一者,應全數退還學員已繳交報名費:
(1)因故未開班
(2)未如期開班
 
⭐說明事項:
1.報名前請務必仔細詳閱以上說明
2.智慧財產權聲明:本課程所使用之授課內容、方式為慶辰法律事務所所有。除另有約定,不得逕自使用、修改、重製、公開播送、改作、散布、發行、公開發表。 
 
⭐聯絡方式:
慶辰法律事務所-陳小姐、 林小姐(02)2707-3985
www.chingcheng-law.com
 
    


                                                                                                                                                    



參、新聞解析                                                                                              

一、首例F+A過會 鵬鼎樹立掛牌模式

2018-07-18 01:06經濟日報/梁祥賢

  

去年11月28日聯德被否決,造成部分機構解讀為:證監會不認同「F股兩地掛牌」模式!主要傳聞觀點是「F+A」有一塊資產兩次上市之嫌疑,而不像「T+A」是將兩岸不同資產分拆、單獨在A股上市。對此「凱博觀點」隨即在12月6日提出「合規才是重點」的看法,而上周7月10日、瑧鼎(4958-KY)轉投資的鵬鼎控股(深圳)股份有限公司(以下簡稱鵬鼎深圳)過會,終於明確「F+A」模式是可行的!
 
鵬鼎深圳的前兩大股東為美港實業(持有73.75%)與集輝國際(持有7.16%),經穿透後均是來台第一上市的臻鼎控股;而瑧鼎控股的第一大股東,則是鴻海集團旗下全資子公司FOXCONN (FAR EAST) LIMITED,是以發審委對該架構的合理性、必要性及股權的穩定會特別關注,詢問的有:存在多層境外持股架構、未將鴻海集團認定為控股股東、與鴻海控制的企業是否存在競爭關係等問題,以上都屬同業競爭的審核重點。
另外,在關聯交易(與關聯方存在經常性關聯交易,規範及減少關聯交易的措施)與銷售集中(前五大客戶銷售收入占比較高,其中蘋果公司是鵬鼎深圳的第一大客戶和主要供應商)等問題上,也是「F+A」須留意規範的重點。從鵬鼎深圳招股書披露顯示,在股改前經由收購臻鼎旗下多家公司,有效整合PCB相關業務和資產、理順股權關係和保持業務獨立完整,滿足A股上市要求。
 
瑧鼎的「F+A」過會、FII的A股上市,掀開鴻海家族A股上市的序幕!本所亦將於8月7日在新竹科學園區公會會議室舉辦講座,剖析台灣上市櫃子公司在A股上市的機會與挑戰,借由瑧鼎與FII的寶貴經驗,為台企的大陸資本市場提供借鑒之道!


https://udn.com/news/story/7243/3258382?from=udn_ch2cate6644sub7243_pulldownmenu

 

 

 

本所評析:


 撰文: 張盛柔律師

 學歷:東吳大學法律系
 經歷:銓律國際法律事務所實習律師
             樂陞科技股份有限公司法務 

 

 

 

 

近來台商到中國A股上市漸成為一種趨示,而台灣中國證券市場雙掛牌的模式主要有兩種,一種被稱為T+A模式,另一種即為本文當中的F+A模式,以下先就T+A模式和F+A模式分別簡述之:
 
T+A模式是在台灣上市的公司,分拆其子公司在中國A股上市,前年底亞翔工程旗下子公司蘇州亞翔在上海證券交易所掛牌,被認為是開創出T+A模式的第一個案例,隨著子公司在A股掛牌,無論是母公司或子公司在台灣、中國的損益,均會編列在台灣母公司財報上;F+A模式則是國外企業首次來台上市後 (F股,又稱KY股),分拆其子公司在中國A股上市,過去因聯德控股以其在中國的子公司聯德精密材料,申請A股上市被否決,市場上曾有認為以F+A模式在兩岸掛牌是不可行的。
 
近日鴻海集團旗下的富士康工業互聯網(FII)近日以短短不到兩個月的時間,通過中國證監會批准在上海證交所上市掛牌,被中國媒體形容為光速IPO,能夠在如此短時間內完成送件到審批通過,這當然和中國有意扶植獨角獸企業的企圖有關;同樣為鴻海集團旗下的臻鼎KY也同樣以其子公司鵬鼎控股在深圳A股上市,鵬鼎控股的大股東是在開曼設立後回台灣上市的公司臻鼎,而臻鼎的控股股東是富士康。鴻海赴中國掛牌的這兩個案例即驗證了遵循上述兩種路徑的可能性。
 
從中國證監會通過鵬鼎控股上市的會議紀錄來看,發審委的審查重點在於發行人設置和保留多層境外持股架構的合理性和必要性,關聯交易的必要性、決策機制、定價原則和減少措施,客戶集中度高的原因及合理性,這都和中國證監會對IPO企業把關的重點,持續獲利能力、財務狀況、關聯交易及競業議題不謀而合。

 

 

       

      

二、KKR:3-5年「手術完成」 榮化會重新上市

2018-07-23 23:11聯合報 記者孫中英、王昭月

國際私募股權基金KKR將以每股五十六元、總價約四七八億元,收購李長榮化工(榮化)。KKR大中華區總裁楊文鈞昨天說,收購完成後,榮化將下市,在完成改造後約三到五年內重新上市,且會優先在台股掛牌。

這次收購部分資金將向本地銀行融資,楊文鈞說,槓桿比相對較低、約在三倍以內。銀行業者評估,此案新台幣聯貸金額估計應在三百億元左右。

有關KKR收購榮化,金管會昨天表示,涉及私募基金併購台灣上市櫃公司,會請證交所瞭解榮化下市後「有無重新上市掛牌」規畫。

對此,楊文鈞在昨天記者說明會中表示,上市公司若不下市就進行內部改造,就像「人去開刀不麻醉一樣」會很痛,因為公司改造時,會影響股價,小股東將承擔浮動風險。他說,公司「整改」過程自然越快越好,一般大概要三到五年,「手術完成」後就會重新上市。

楊文鈞還說,此案事先與經濟部、金管會做過溝通,相對順利,他說,主管機關尤其重視員工、股東權益、價格合理、陸資及融資問題。他強調,此次收購榮化,大小股東參與應賣價格不會有差別,員工權益有保障,KKR有一定現金流,向本地銀行借款,槓桿比將在三倍以內。

本案涉及外國人投資,須經投審會核准。金管會也表示,將配合投審會,審查包括「下市原因、併購程序是否符合法令規定、股東權益保障是否落實、相關資訊揭露是否充足及未來重新上市規畫」等五大事項。


「李長榮被賣掉了」,昨天成為高雄石化產業界熱議的話題,榮化大社廠員工面對公司再度易主,百感交集。一名高層幹部說,「交易,那是高層的事」,「從福聚公司時代,就轉來轉去了」。初步了解,榮化這次易主,高雄大社廠兩百多名員工權益暫時不受影響。


榮化大社廠的前身是福聚塑膠公司,專門生產聚丙烯(PP),早年占國內聚丙烯三分之二產能,當初是美方與中油合資,後來由外資「殼牌」接手;二○○六年李長榮買下時,已是第三手。


https://udn.com/news/story/11316/3268637

 

本所評析:


 撰文: 莊景智律師
 學歷:  台灣大學法律系
               台灣大學法律研究所碩士班
 經歷:  磐石國際法律事務所 實習律師
               衛生福利部專利連結研究計畫 研究助理


                

                                                                     

國際私募股權基金KKR宣布將收購李長榮化工,觀察雙方的交易價購可以發現交易過程為雙方於海外設立一間公司,再由海外之公司來台設立子公司,最後再由該子公司收購並持有李長榮化工之股份。此交易過程包含兩個特別之處,一為在海外成立公司後再於台灣設立子公司,而非直接在台灣成立公司;一為由台灣子公司收購榮化股份而非由海外母公司收購。以下簡單分析此安排之優勢。

在海外設立公司較為ㄧ般人所認識,一般稱為境外公司,即非於我國所設立之公司。英屬維京群島(British Virgin Islands, BVI)與開曼群島(Cayman Islands)等避稅天堂皆為境外公司的聚集地。此外這類公司在當地往往沒有實際的業務運作而僅僅登記於該地,故又被稱為紙上公司或空殼公司,實際上兩者的概念不同,不能混為一談。

設立境外公司一大優勢為稅負的減免,避稅天堂的名號即因該地之稅率極低甚至免稅而來,也因此吸引許多企業將境外公司設立於此。此外於境外設立公司後再回到母國投資,可享有外資身分的優惠或可規避某些法令限制。若欲至第三國投資,也可以利用當地政府與第三國所簽之租稅協定。另外境外公司的聚集地有眾多的代理商,可以輕鬆取得相關服務,行政程序上也極為簡便。境外公司可以用以持有海外之房地產,或登記飛機與船舶所在國。境外公司可將盈餘保留於境外,有利於跨國企業全球布局與資金的調度,也有利於在其他國家掛牌上市。而利用公司法人格獨立的特性,於境外設立公司也能有效切割責任、降低營運風險。最後,若欲至第三國投資,但該第三國與投資人母國有政治上的問題,境外公司也可以避免政治風險。

至於不直接投資而成立另一公司之目的與控股公司的使用有關,依據證券交易所發佈的「臺灣證券交易所股份有限公司投資控股公司申請股票上市審查準則」,控股公司的定義為「以投資為專業並以控制其他公司之營運為目的之公司」。簡言之,控股公司本身不為業務的運作,僅持有其他公司之股份,處於最上層的地位控制旗下公司。如此有助於集團內資金的調度與業務的互補。控股公司另一個優勢在於移轉便利,假設一個自然人有五間公司之持股,其若欲將五間公司轉讓於他人,須辦理五次手續;但若該自然人藉由一控股公司之名義持有這五間公司的持股,轉讓持股時僅需辦理一次手續即可(即將控股公司直接轉讓於他人),不但成本、程序上簡便,也可避免掛一漏萬的情形。而在經營層面上,控股公司有助於建立集團形象,並藉由集團形象和知名度拉抬旗下品牌,尤其是新創立的品牌更需要集團的知名度來打響名號。倘若其中某個品牌經營不當面臨虧損,也能藉此達到風險管控,避免影響其他品牌的運作。

                                           

    


 

慶辰法律事務所

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